关于天津渤海租赁有限公司现有项目

　　根据贵所的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为新疆汇通（集团）股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对标的资产天津渤海租赁有限公司（以下简称“渤海租赁”）现有项目的会计处理进行专项核查，发表核查意见如下：

　　渤海租赁现有业务全部是售后回租项目，基本情况如下：

　　舟山同基船业有限公司关于在建船坞码头构筑物及设备租赁项目

　　现有五个项目的具体情况及租赁协议的主要内容如下：

　　该项目系渤海租赁向天保投资购买位于天津空港物流加工区西三道１６６号的天津保税区空港物流加工区投资服务中心大楼，后将天津保税区空港物流加工区投资服务中心大楼按协议约定出租给天津港保税区管理委员会及天保投资（第二承租方），租赁期限为２０年，协议期满后，承租方具有优先承租权。

　　该项目租赁协议的主要内容如下：项目金额为８亿元，起租日为２００９年４月２７日，租期２０年。每期租金计算公式为：当期租金＝剩余本金×租赁内含利率×当期天数／３６０天。

　　该项目２０年８０期可确认的租金为１４．１４亿元，可确认的收入为１０．２６亿元。。

　　２、空客Ａ３２０飞机厂房租赁项目

　　该项目系渤海租赁向天保投资购买位于天津空港物流加工区京津塘高速公路南侧的空客Ａ３２０项目总装线厂房及所属土地使用权，后将空客Ａ３２０项目总装线厂房按协议约定出租给天津港保税区管理委员会，租赁期限为１５年，承租期内或承租期满后由承租方购买厂房。

　　该项目租赁协议的主要内容：项目金额为３６．３亿元，起租日为２００９年１０月２６日，租期１５年。每期租金计算公式为：

　　当期租金＝剩余本金×租赁内含利率×当期天数／３６０天

　　该项目１５年６０期可确认的租金为５７．４６亿元，可确认的收入为２５．２２亿元。

　　３、在建船坞码头构筑物及设备租赁项目

　　该项目系渤海租赁向舟山同基船业有限公司购买其在建船坞码头构筑物及设备，后将在建船坞码头构筑物及设备按协议约定回租给舟山同基船业有限公司使用。在租赁期届满后，租赁物采取留购方式处理，即由承租方在支付全部租金及租赁合同项下应付所有款项，并支付名义货价后，出租人将租赁物出售给承租人，租赁期限为１５年。

　　项目金额为１０亿元，起租日为２００９年１１月４日，租期１５年。每期租金计算公式为：

　　当期租金＝剩余本金×租赁内含利率×当期天数／３６０天

　　该项目１５年６０期可确认的租金为１８．２亿元，可确认的收入为８．２亿元。

　　４、武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥融资租赁项目

　　该项目系武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥融资租赁项目（以下统称“武汉四座大桥”）为渤海租赁和工银金融租赁有限公司组成联合出租人共同操作的联合租赁项目。该项目标的物总价值３０．０３亿元，渤海租赁占有１８亿元份额，联合出租人按比例出资购买武汉四座大桥并租赁于武汉市人民政府城市建设基金管理办公室和武汉市城市建设投资开发集团有限公司组成的联合承租人使用。租赁期限为１５年，租赁期内渤海租赁按照参与份额享受租赁权益并收取租金，在租赁期届满后，租赁物采取留购方式处理，即由承租方在支付全部租金及租赁合同项下应付所有款项，并支付名义货价后，联合出租人将租赁物出售给承租人。

　　该项目租赁协议的主要内容：项目金额为１８亿元，起租日为２０１０年３月２９日，租期１５年。每期租金计算公式为：

　　当期租金＝剩余本金×租赁内含利率×当期天数／３６０天

　　该项目１５年６０期可确认的租金为２７．３８亿元，其中收入为９．３８亿元。

　　该项目系渤海租赁向天津广成宏凯园区开发有限公司购买位于天津市蓟县滨河大街弯线段（中昌路－四中路口）道路中部分路段（起于中昌北路，向四中路口方向前行３．３２９公里止，路线米），后将天津市蓟县滨河大街弯线段道路按协议约定出租给蓟县人民政府，在租赁期届满后，由承租方按协议约定名义价格购买租赁物，租赁期限为７年。

　　该项目租赁协议的主要内容：项目金额为１．８７５亿元，起租日为２０１０年１月４日，租期７年。每期租金计算公式为：

　　当期租金＝剩余本金×租赁内含利率×当期天数／３６０天

　　该项目７年２８期可确认的租金为２．４６亿元，可确认收入为５，８０３万元。

　　二、 渤海租赁现有项目的会计处理

　　渤海租赁现有的上述五个项目在会计处理上均确认为融资租赁业务，各项业务的会计处理原则和方法如下：

　　租赁在会计上分为融资租赁与经营租赁，按照《企业会计准则第２１号——租赁》（以下简称“《准则》”）第六条有关判断融资租赁性质的规定，判断融资租赁有以下五项标准，只要符合其中一项的即可认定为融资租赁：

　　（１）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

　　（２）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；

　　（３）即使资产的所有权不转让，但是，租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；

　　（４）承租人在租赁开始日的蕞低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的蕞低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；

　　（５）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

　　２、渤海租赁现有项目认定为融资租赁的过程

　　渤海租赁依据上述规定的五项判断标准确认现有的五个项目均为融资租赁业务，具体分析如下：

　　（１）天津保税区办公大楼租赁项目

　　根据该项目租赁协议，该项目承租人在租赁开始日的蕞低租赁收款额现值为 ６８，９９０．８３万元，占租赁开始日租赁资产公允价值７３，２６８．３７万元的９４．１６％，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

　　因此，该项目符合《准则》第六条第四款规定的标准，应认定为融资租赁。

　　（２）空客Ａ３２０飞机厂房租赁项目

　　根据该项目租赁协议，该项目承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款１元，远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。

　　因此，该项目符合《准则》第六条第二款规定的标准，应认定为融资租赁。

　　（３）在建船坞码头构筑物及设备租赁项目

　　根据该项目租赁协议，该项目租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。同时，租赁期满后，标的物资产将由承租方以１０，０００元回购。

　　因此，该项目同时符合《准则》第六条第二款和五款规定的标准，应认定为融资租赁。

　　（４）武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥融资租赁项目

　　根据该项目租赁协议，该项目租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。同时，承租期满后标的物资产由承租方以名义金额购回，每座大桥为１元。

　　因此，该项目同时符合《准则》第六条第二款和五款规定的标准，应认定为融资租赁。

　　根据该项目租赁协议，该项目租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。同时，承租期满后标的物资产由承租方以名义金额１元购回。

　　因此，该项目同时符合《准则》第六条第二款和五款规定的标准，应认定为融资租赁。

　　渤海租赁根据项目投入及收取租金情况测算出租赁内含利率。租赁内含利率是指在租赁开始日，使蕞低租赁收款额的现值与未担保余值之和等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的折现率。

　　渤海租赁对未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的融资租赁收入。分配时，渤海租赁采用租赁内含利率计算当期应确认的租赁收入。

　　４、渤海租赁现有项目具体的会计处理

　　①在租赁期开始日，将租赁开始日蕞低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将蕞低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。

　　②未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配。

　　渤海租赁采用实际利率法计算确认当期的融资租赁收入。实际利率法中的租赁内含利率是指在租赁开始日，使蕞低租赁收款额的现值与未担保余值之和等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的折现率。

　　③每年年度终了，对未担保余值进行复核。

　　有证据表明未担保余值已经减少的，重新计算租赁内含利率，将由此引起租赁投资净额的减少，计入当期损益；以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。租赁投资净额是融资租赁中蕞低租赁收款额及未担保余值之和与未实现融资收益之间的差额。

　　已确认损失的未担保余值得以恢复的，在原已确认的损失金额内转回，并重新计算租赁内含利率，以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。

　　④或有租金在实际发生时计入当期损益。

　　①在租赁期开始日，计算租赁内含利率、租赁开始日蕞低租赁收款额及其现值和未实现融资收益。将租赁开始日蕞低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将蕞低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。

　　②按各个项目确定的当期租金计算公式，按期（合同有约定从其约定，没有约定的为季末）计算融资租赁收入并在租赁期内分期分配未实现融资收益，经承租方确认计算无误后确认收入实现。

　　③年度终了，对未担保余值进行复核。有证据表明未担保余值已经减少的，重新计算租赁内含利率。

　　④或有租金在实际发生时计入当期损益。

　　经核查，本独立财务顾问为：根据《企业会计准则第２１号——租赁》第六条关于融资租赁性质的判断标准的规定，渤海租赁现有五个项目属于融资租赁性质，因此渤海租赁对现有五个项目按融资租赁进行会计处理符合企业会计准则的规定。

　　新疆汇通（集团）股份有限公司独立董事

　　关于公司重大资产置换及发行股份购买资产

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新疆汇通（集团）股份有限公司章程》等有关规定，新疆汇通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了认真审核。公司独立董事在认真审阅了有关资料后，一致同意将本次重大资产重组相关议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

　　１、公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关事宜经公司第六届董事会第五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

　　２、本次重大资产重组签订的框架协议及其他相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

　　３、本次重组完成后，公司的主营业务将变更为市政基础设施、交通运输基础设施、新能源清洁能源设施等的租赁业务。天津渤海租赁有限公司具有良好的资产质量和盈利能力，将增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。

　　４、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。

　　５、海航实业控股有限公司及其一致行动人参与公司本次重大资产重组将触发其的要约收购义务，若经公司股东大会审议同意海航实业控股有限公司及其一致行动人免于发出收购要约，并经中国证监会核准豁免要约收购义务申请，则海航实业控股有限公司无需履行要约收购义务。

　　６、本次交易置出资产的蕞终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定，置入及购买资产蕞终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估的并经国有资产监督管理部门备案后的评估结果确定。公司此次发行股份的价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

　　７、本次重大资产重组构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　８、同意本次董事会就本公司本次重大资产重组的总体安排。

　　９、本次重大资产重组尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

　　股票简称：*ＳＴ汇通 股票代码：０００４１５ 编号：２０１０－０２４

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆汇通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“汇通集团”）第六届董事会第五次会议于２０１０年５月２６日在公司会议室召开。会议应出席董事７ 名，实际出席董事７名。符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次董事会会议由董事长宋小刚先生主持，经审议，形成如下决议：

　　一、与会董事逐项表决审议通过公司《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》

　　表决结果：由于存在关联关系，２名关联董事（宋小刚、王凯）回避表决，与会非关联董事以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过本议案。

　　二、审议通过《关于公司与海航实业控股有限公司等签订附生效条件的＜新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司等之重大资产重组框架协议＞的议案》。

　　表决结果：由于存在关联关系，２名关联董事（宋小刚、王凯）回避表决，与会非关联董事以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过本议案。

　　三、审议通过了《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》

　　汇通集团头部大股东为舟基（集团）有限公司（以下简称“舟基集团”）。由于海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）与舟基集团存在合作关系，且海航实业为海航集团全资子公司，因此海航实业与舟基集团存在关联关系；同时，海航集团曾因和舟基集团的合作而向其推荐了管理人员，后由舟基集团将两名管理人员推荐为汇通集团董事（其中一名董事任公司董事长兼总经理，另一名董事任公司财务总监）。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，汇通集团本次重大资产重组构成关联交易。

　　表决结果：由于存在关联关系，２名关联董事（宋小刚、王凯）回避表决，与会非关联董事以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过本议案。

　　四、审议通过了《关于公司重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明的议案》

　　董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　　（一）本次公司非公开发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　（二）本次公司非公开发行股份购买的目标资产为海航实业控股有限公司、天津保税区投资有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天信嘉盛投资有限公司、天津通合投资有限公司合法持有的渤海租赁相应股权。目标资产不存在限制或者禁止转让的情形。

　　渤海租赁不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（三）公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于汇通集团在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：由于存在关联关系，２名关联董事（宋小刚、王凯）回避表决，与会非关联董事以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过本议案。

　　新疆汇通（集团）股份有限公司董事会

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　　第A010版：股指期货·衍生品

　　第B001版：B叠头版：中国基金

　　第C001版：C叠头版：公 司

　　新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

　　广发证券股份有限公司公告（系列）

　　广发证券股份有限公司关于新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

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