甘李药业(603087)：北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
甘李药业(603087):北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
时间：2023年04月24日 20:32:37中财网
原标题:甘李药业:北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
北京市中伦律师事务所接受甘李药业股份有限公司的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票事宜的专项法律顾问，已向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会于 2023年 1月 29日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（223085号，以下简称“《反馈意见》”）之要求，本所就有关问题已出具《北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《非公开发行补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人本次发行的报告期已变更为 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日，大华已出具《甘李药业股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]000002号），发行人及保荐机构已更新编制《甘李药业股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）。本所律师现根据前述文件及发行人补充提供的资料，就《法律意见书》《律师工作报告》相关事项之核查截止日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人所涉相关法律问题，出具本补充法律意见书第二部分，以对《法律意见书》《律师工作报告》披露的内容进行修订或补充；并出具本补充法律意见书第三部分，以对《非公开发行补充法律意见书（一）》中的部分内容进行更新回复。对于《法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除明确另有所指或本补充法律意见书赋予新义外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》《非公开发行补充法律意见书（一）》中的含义相同。
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《编报规则第 12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所及本所律师现就发行人本次发行事宜出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章、规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及会计审计、验资、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明或说明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行事宜出具补充法律意见如下：
第二部分 对发行人补充核查期间内相关事项的补充法律
就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人的《公司章程》；有关本次发行的第四届董事会第五次会议、第四届董事会第九次会议、2022年头部次临时股东大会及 2023年头部次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、表决结果、会议决议、会议记录等。
（一）发行人本次发行已经依照法定程序获得其于 2022年 10月 24日、2023年 2月 24日召开的第四届董事会第五次会议、第四届董事会第九次会议和 2022年 11月 15日、2023年 3月 13日召开的 2022年头部次临时股东大会、2023年头部次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，相关决议尚在有效期内。
（二）发行人本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行注册程序，发行后上市尚需经上交所同意。
就发行人本次发行的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人的营业执照及《公司章程》；工商登记资料。此外，本所律师登录了国家企业信用信息公示系统进行查询，并取得了市场监督管理部门出具的证明。
经核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要其终止的情形，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》第二章所述的发行人本次发行的主体资格。
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《发行管理办法》《证券发行上市审核规则》，对发行人本次发行依据法律、法规、规章和规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师核查了包括但不限于以下文件：《审计报告》《内部控制审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》；本次发行的方案、《募集说明书》、预案文件及其修订稿（如有）；发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及/或其主管公安机关出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的个人信用报告；发行人相关政府主管机关出具的合规证明；发行人及控股股东、实际控制人出具的声明。
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1. 本次发行的股票均为人民币普通股（A股）股票，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》头部百二十六条之规定。
2. 本次发行股票的每股面值为 1.00元，发行价格为 27.12元/股，不低于票面金额，符合《公司法》头部百二十七条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行的发行对象为甘忠如，系发行人的控股股东、实际控制人，不存在采用广告、公开劝诱或变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《发行管理办法》《证券发行上市审核规则》的相关规1. 发行人不存在《发行管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票之情形
（1）根据发行人声明，并经查阅《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
（2）根据《审计报告》及发行人声明，并经查阅发行人报告期内的定期报告，发行人蕞近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，蕞近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、保留意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经检索中国证监会、深圳证券交易所、北京证券交易所、上交所等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在蕞近三年受到中国证监会行政处罚，或者蕞近一年受到过证券交易所公开谴责的情形。
（4）根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及/或其无犯罪记录证明，并经检索中国证监会等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）根据发行人及甘忠如声明，并经查阅发行人报告期内的定期报告，控股股东暨实际控制人甘忠如蕞近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）根据发行人声明及相关政府主管机关出具的合规证明，并经本所律师公开检索，发行人蕞近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2. 募集资金使用符合《发行管理办法》第十二条前三项之规定
（1）本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合国（2）本次发行募集资金不用于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性。
3. 发行对象符合《发行管理办法》第五十五条之规定
本次发行的发行对象为甘忠如，系发行人的控股股东、实际控制人，已由发行人 2022年头部次临时股东大会审议通过，符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名。
4. 发行价格符合《发行管理办法》第五十六条之规定
本次发行的发行价格为 27.12元/股，系定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前 20个交易日股票均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
5. 定价基准日符合《发行管理办法》第五十七条之规定
因发行人董事会决议已提前确认全部发行对象，且发行对象为发行人的控股股东暨实际控制人甘忠如，本次发行的定价基准日可以为发行人关于本次发行股票的董事会决议公告日，因此本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第五次会议决议公告日。
6. 限售期符合《发行管理办法》第五十九条之规定
本次发行对象为甘忠如，系发行人的控股股东、实际控制人，其认购的股份自本次发行完成之日起 36个月内不得转让。
7. 本次发行符合《发行管理办法》第六十六条、《证券发行上市审核规则》第四十七条头部款之规定
根据发行人承诺，本次发行的发行对象为发行人的控股股东暨实际控制人甘诺，亦未直接或者通过利益相关方向甘忠如提供财务资助或者其他补偿。
8. 本次发行符合《发行管理办法》第八十七条之规定。
本次发行的认购对象为发行人控股股东暨实际控制人甘忠如，不会导致发行人控制权发生变化。
综上，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《证券发行上市审核规则》等法律、法规、规章、规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质性条件，本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行注册程序，发行后上市尚需经上交所同意。
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人的工商登记资料；发行人设立所涉会议文件；发行人设立所涉审计报告、验资报告、评估报告等第三方出具的文件；发起人协议；发行人设立所涉政府批文及证照。
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规章和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程履行了必要程序，符合设立当时法律、法规、规章和规范性文件的规定。
就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下文件：发行人的营业执照、《公司章程》及报告期内的三会文件；《审计报告》《内部控制审计报告》；发行人控股股东、实际控制人
Hillhouse G&L Holdings（HK）Limited
中国银行股份有限公司-招商国证生 物医药指数分级证券投资基金
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，甘忠如仍为发行人的控股股东、实际控制人，发行人控股股东、实际控制人具有法律、法规、规章和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人工商登记资料、历次股本变动所涉及的政府批准文件、验资报告；发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细文件》。
经核查，补充核查期间持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况；发行人股本发生变更，具体变更情况如下：
1. 2022年限制性股票激励计划授予限制性股票
2022年11月15日，发行人2022年头部次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施2022年限制性股票激励计划并授权董事会办理股权激励相关事宜。
2022年11月28日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年11月28日为授予日，向符合授予条件的145名激励对象授予411.52万股限制性股票，授予价格为人民币17.35元/股。
2022年11月30日，大华出具《验资报告》（大华验字[2022]000822号），验证截至2022年11月29日止，除1名激励对象部分放弃认购向其授予的限制性股票外，发行人已收到145名激励对象以货币缴纳的出资额人民币71,364,020.00元，其中计入股本人民币4,113,200.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币67,250,820.00元。
2023年2月8日，发行人第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司变更注册资本暨修订的议案》，公司总股本由561,540,000股变更为565,653,200股，注册资本由561,540,000元变更为565,653,200元。
2023年2月21日，北京市通州区市监局向发行人换发《营业执照》（统一社会信用代码：49M）。
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人的公告文件及会议文件；发行人及其境内子公司的营业执照、公司章程及主要业务资质文件；发行人出具的声明；正在履行的重大业务合同；《审计报告》；相关主管部门证明文件；境外法律意见书。
（一）发行人的经营范围、经营方式
经核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变更，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司就其从事的主要业务取得了新增业务资质或许可如下：
鲁临药监械 经营备 20230357号
2002年分类目录：Ⅱ类：6815注 射穿刺器械，6821医用电子仪器 设备，6826物理治疗及康复设备， 6840临床检验分析仪器（体外诊 断试剂除外），6840诊断试剂（诊 断试剂不需低温冷藏运输贮存）， 6864医用卫生材料及敷料；2017 年分类目录：Ⅱ类：07医用诊察 和监护器械，09物理治疗器械， 14注输、护理和防护器械
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产经营已取得相关许可、资质、认证，满足国家、地方及行业标准规范，报告期内不存在未取得资格即开展经营的情况。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据境外法律意见书并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有境外子公司共 5家，分别为甘李欧洲、甘李控股（香港）、甘李新泽西控股、甘李新泽西生产、甘李美国。根据境外律师出具的法律意见书，补充核查期间，上述境外子公司均未发生情况变化。
发行人及其子公司现时主要从事胰岛素类似物原料药及注射剂研发、生产和
根据发行人声明并经核查，补充核查期间，发行人未出现相关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被施以查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规、规章和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；关联企业的营业执照和公司章程/合伙协议；发行人出具的书面说明；发行人的公告文件；大华出具的《审计报告》；《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易制度》等公司制度；控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争、避免和减少关联交易的承诺函。
截至报告期末，除甘忠如外，持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织的基本情况如下：
截至报告期末，发行人共有 7家境内全资或控股子公司，1家境内参股公司，5家境外全资子公司，1家境外参股公司。上述公司的变动情况详见本补充法律意见书第三部分“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的附属公司”。
根据审计报告、发行人的公告文件及发行人提供的资料，并经本所律师核查，除关键管理人员薪酬（包括采用货币、实物形式和其他形式）外，发行人与关联方未发生其他关联交易，发行人关键管理人员薪酬如下：
经核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易制度》规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部制度文件中明确关联交易决策程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够防止损害发行人及其他股东的利益。发行人董事会和股东大会对有关关联交易事项进行表决时，依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的批准程序，关联方回避表决。发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
经核查，为了避免和减少与发行人可能发生的关联交易，发行人控股股东、实际控制人甘忠如已出具关于避免和减少关联交易的承诺函。
发行人及其子公司主要从事胰岛素类似物原料药及注射剂研发、生产和销售。
发行人控股股东、实际控制人为甘忠如。根据甘忠如填写的调查问卷并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除旭特宏达、泰州市煦浩科技有限公司外，其无发行人及其子公司之外的其他对外投资。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争之情形。
经核查，为了避免与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人甘忠如已作出避免同业竞争的承诺。
经核查，本所律师认为，发行人对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施均已进行披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性影响。
就发行人的主要财产，本所律师核查了包括但不限于以下文件：发行人附属公司的营业执照、公司章程；发行人及其子公司的自有物业产权证书及相关文件；承租物业租赁合同及相关文件；商标注册证及相关文件，专利证书及相关文件，作品著作权登记证书；《审计报告》；发行人或子公司出具的说明；境外法律意见书等。
经核查，补充核查期间，发行人主要财产变动情况如下：
根据发行人各附属公司的工商档案、各附属公司现行有效的《营业执照》、公示系统查询，补充核查期间，发行人附属公司变动情况如下：
根据北京市通州区市场监督管理局于 2023年 1月 18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 668），鼎业浩达的经营范围变更为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育竞赛组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育赛事策划；体育用品及器材零售；农副产品销售；日用百货销售；机械设备销售；音响设备销售；化妆品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；乐器零售；鞋帽零售；服装服饰批发；钟表销售；针纺织品销售；箱包销售；文具用品零售；金属制品销售；塑料制品销售；电子产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；文艺创作；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；礼仪服务；摄影扩印服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；停车场服务；体育健康服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告设计、代理；平面设计；广告制作；广告发布；服装服饰零售；母婴用品销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；食用农产品零售；新鲜蔬菜零售；个人卫生用品销售；日用杂品销售；新鲜水果零售；包装服务；花卉绿植租借与代管理；礼品花卉销售；健身休闲活动；******室服务；台球活动；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:高危险性体育运动（游泳）；歌舞娱乐活动。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
京南海富（北 京）商贸有限 公司
北京市通州区景 盛北三街 8号
综合物流园区及综合 配套服务设施、符合 环保要求的小型加工 厂及综合办公区
2022.9.13- 2028.3.13
上海博志研 新药物技术 有限公司
江苏省泰州市中 国医药城口泰路 西侧、陆家路东侧 G56幢一至四层 东侧
合同生效之日 起至 2023年 6 月 30日止
上海博志研 新药物技术 有限公司
江苏省泰州国家 医药高新区滨江 工业园原料药公 共服务平台 8号 原料厂房
合同生效之日 起至 2023年 6 月 30日止
发行人上述房屋出租尚未办理租赁登记备案。但鉴于：
①根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
②根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6号），房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
③公司实际控制人已出具承诺：甘李药业及其各子公司所用物业，如因占用土地、无房产证或其他不合规情形而遭遇拆迁、强制搬迁或其他导致甘李药业或其子公司无法继续使用该物业的情况或遭受处罚的，甘李药业控股股东及实际控
根据发行人提供的主要设备清单，经本所律师核查，发行人拥有的主要经营设备包括机器设备、运输工具等。经核查发行人主要设备的购买合同及相关发票，该等设备均由发行人合法取得并实际占有和使用。
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人
根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，公司 2022年度前 5大供应商及采购协议具体情况如下：
根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至报告期末，公司新增正在履行的重大理财合同具体情况如下：
（1）与 Sandoz AG（山德士）签署的《生产及供应协议》
2018年 12月 18日，甘李药业与 Sandoz AG（山德士）签署《生产及供应协议》。协议约定，在合同期限内甘李药业授予 Sandoz AG（山德士）在美国、加拿大、欧洲等特定区域内排他性获得重组甘精胰岛素注射液、重组赖脯胰岛素注射液及门冬胰岛素的销售权。Sandoz AG（山德士）向甘李药业支付三款产品预付特许经营权转让款共 2,300万美元。根据甘精胰岛素注射液、重组赖脯胰岛素注射液及门冬胰岛素欧美临床研发项目开展进度，2022年度公司确认特许经营权前期服务收入 13,517,49万元。此外，Sandoz AG（山德士）根据甘精胰岛素注射液、重组赖脯胰岛素注射液及门冬胰岛素欧美临床研究项目的里程碑完成情况向甘李药业额外支付里程碑费用，并在三款产品上市后向甘李药业支付销售利润分成。
根据相关政府机关出具的证明及发行人声明，并经本所律师网络核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人说明，截至报告期末，发行人其他应收款性质主要为押金保证金、代垫款等；截至报告期末，发行人其他应付款性质主要为工程设备款、研发服务款、限制性股票回购义务等；金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人的公告文件及工商登记资料；《审计报告》。
（一）经核查，发行人补充核查期间无合并、分立、减少注册资本等情形，亦无重大资产置换、重大资产剥离/出售、重大资产收购的行为。
（二）经发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、重大资产剥离/出售、重大资产收购的计划。
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人的公告文件及工商登记资料；发行人股改时制定的《公司章程》及首次公开发行股票并上市以来修改《公司章程》的历次董事会、股东大会文件。
经核查，补充核查期间，2023年2月8日，发行人第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司变更注册资本暨修订的议案》，因公司实施2022年限制性股票激励计划，根据股东大会的授权，对公司注册资本及股份总数等内容进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件。
（一）补充核查期间，发行人的组织机构未有变化。
（二）补充核查期间，发行人未修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
（三）本所律师查阅了发行人补充核查期间的历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议记录及决议等材料后，本所律师认为，发行人补充核查期间的历次董事会、监事会及股东大会在召集、召开方式、提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人的公告文件及工商登记资料；发行人报告期内的股东大会、董事会及监事会会议文件；发行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证明文件及填写的调查问卷；发行人董事、监事、高级管理人员曾出具的声明及承诺。
经核查，补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未发生变动。
就发行人及其子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人的定期报告；发行人及其子公司的营业执照、主管税务机关出具的证明；发行
根据《审计报告》并经核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠及减免税政策如下：
根据财政部和国家税务总局《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）、《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号）之规定，销售自产的用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品，可选择按照简易办法依照 3%征收率计算缴纳增值税。发行人自 2015年 12月 1日申请并获得简易征收的批准，销售生物制品收入按 3%的征收率缴纳增值税，不再抵扣进项税。
根据财政部和税务总局《关于实施小微企业惠普性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）之规定，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100万元但不超过300万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据国家税务总局《关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021年第 8号）之规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2021年及 2022年甘李上海适用小微企业税收减免政策。
根据《审计报告》，发行人提供的政府补助依据文件、银行回单、记账凭证，发行人及其子公司 2022年度收到 150万元以上的政府补助情况，具体如下：
2021年支持先进制造业 和现代服务业发展专项 资金
《关于转发下达我市支持先进制造 业和现代服务业发展专项 2021年中 央预算内投资计划的通知》（临发改 投资[2021]227号）
北京城市副中心重点企 业“通八条”政策奖励 资金
《关于加快推进北京城市副中心高 精尖产业发展若干措施》
北京城市副中心促进金 融业发展措施项目企业 资金补助
《北京市通州区人民政府 北京市地 方金融监督管理局关于印发北京城 市副中心促进金融业发展措施的通 知》（通政发[2021]7号）
北京市高精尖产业发展 专项经费
《2022年北京市高精尖产业发展资 金实施指南》
医药健康中心-企业发 展扶持资金（土地返还 款）
《甘李药业临沂生产基地项目土地 价款返还补充协议》（临经开合同 （2019）42号）
双胰岛素复方制剂 GZR101的临床研究
《2022年度市科委、中关村管委会第 四季度项目（课题）立项公开清单》
《通州区绿色化改造提升项目补助 资金管理办法（试行）》
2022年北京市高精尖产 业发展资金工业企业稳 运行稳就业方向资金
《工业和软件信息服务业企业稳运 行稳就业奖励说明》
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明以及发行人声明，并经本所律师网络核查，发行人及其子公司补充核查期间不存在重大违反税收法律、法规的行为，发行人及其子公司补充核查期间无因违反税收法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师查验了包括但不限于以下文件：环保、质量领域的管理体系认证证书；排污许可证；相关政府主管部门出具的合规证明；发行人的年度报告等信息披露文件；发行人出具的声明。
根据发行人声明及其定期报告等公开披露文件，部分公司主管部门出具的证明，并经本所律师公开检索，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚且情节严重之情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人声明及其定期报告等信息披露文件，部分子公司主管部门出具的证明，并经本所律师公开检索，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚之情形。
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》及大华出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；《甘李药业股份有限公司关于非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》；《甘李药业股份有限公司非公开发行 A股股票预案》；《募集说明书》；发行人董事会、股东大会会议文件。
经核查，补充核查期间，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
就发行人业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《募集说明书》；（2）本补充法律意见书第三部分第八章查验的其他文件。
经核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
就发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人及其子公司提供的诉讼仲裁相关文书、主管政府部门出具的证明；发行人控股股东、董事长、总经理填写的调查问卷。此外，本所律师登陆了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、各地行政主管部门官方网站等相关网站进行核查。
通化东 宝、苏州 雷允上 国药连 锁总店 有限公 司
1.停止侵害发行人的 商标专用权；2.被告 停止生产、销售或许 诺销售与发行人“长 秀霖”重组甘精胰岛 素注射液商品名称、 包装、装潢近似的商 品；3.通化东宝在中 国制药网等公开媒体 及微信公众号刊登声 明，赔礼道歉、澄清 事实、消除影响；4. 被告连带赔偿发行人 经济损失 9,000万元 及合理费用支出 816,238.80元
发行人认为其“长秀霖” 商标作为驰名商标，具 有极高的知名度，“长秀 霖”胰岛素注射液一直 被相关公众称为“长秀 霖”。通化东宝注册“长 舒霖”商标，生产、销 售及苏州雷允上国药连 锁总店有限公司销售的 “长舒霖”牌甘精胰岛 素注射液意图搭发行人 “长秀霖”品牌商誉， 造成相关公众混淆，构 成商标侵权及不正当竞 争。发行人因此向江苏 省苏州市中级人民法院 提起诉讼
江苏省苏州市中级人 民法院作出民事判决 （（2021）苏 05民初 437号），判决通化东 宝立即停止侵权行为 及涉案不正当竞争行 为并赔偿发行人合计 60,816,238.80元
通化东宝已上诉 至江苏省高级人 民法院，案件正在 审理中
国家知 识产权 局（第三 人为通 化东宝）
撤销国家知识产权局 作出的商评字[2020] 第 197633号关于第 10472074号“长舒霖” 商标无效宣告请求裁 定，并判令国家知识 产权局重新作出决定
发行人认为通化东宝注 册的“长舒霖”商标属 于恶意抢注，而国家知 识产权局对“长舒霖” 商标裁定予以维持。发 行人因此向北京市知识 产权法院提起行政诉讼
经北京市知识产权法 院一审及北京市高级 人民法院二审，北京 市高级人民法院作出 行政判决（（2021）京 行终 1691号），判决 撤销国家知识产权局 [2020]第 197633号无 效宣告请求裁定书， 并要求国家知识产权 局就甘李药业针对第 10472074号“长舒霖” 商标提出的无效宣告 申请重新作出裁定
通化东宝向蕞高 人民法院申请再 审，蕞高人民法院 已受理，案件正在 审理中
北京 建工 四建 工程 建设 有限
1.请求判决甘李山东 向北京建工支付工程 款 91,557,049.44元； 2.请求判决甘李山东 向北京建工支付逾期 付款利息；3.请求判
北京建工认为甘李山东 未按照建设施工合同的 付款约定如期支付工程 款，同时认为甘李药业应该对甘李山东的债务 承担连带责任，因此向
临沂市经济技术开发 区人民法院尚未立案
该案尚未立案，临 沂市经济技术开 发区人民法院已 作出民事裁定书 （（2022）鲁 1392 财保 229号），根
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