首开股份：首开股份关于北京城市开发集团有限责任公司协议收购北京首开仁信置业有限公司10%股权的关联交易公告
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2023-019
关于北京城市开发集团有限责任公司协议收购
北京首开仁信置业有限公司10%股权的
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“受让方”）全资子公司北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）拟通过非公开协议方式收购公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）所持有的北京首开仁信置业有限公司（以下简称“仁信公司”）10%的股权。收购价格经双方协商，确定为以资产基础法确定的评估值 4,823.06885万元人民币。
公司第九届董事会第一百零六次会议审议通过了本次交易。本次交易尚须提请公司股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人须回避表决。
因首开集团为公司控股股东，本次交易构成公司关联交易。本次交易未构成重大资产重组。
北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2023年2月27日召开第九届一百零六次董事会，审议通过了《关于北京城市开发集团有限责任公司协议收购北京首开仁信置业有限公司10%股权的议案》。
仁信公司注册资本3亿元，其中公司全资子公司城开集团出资2.7亿元，公司控股股东首开集团出资3,000万元。双方持股比例为90%：10%。为减少关联交易，提升公司管理效率，城开集团拟通过非公开协议方式收购首开集团所持有的仁信公司10%股权。收购完成后，仁信公司将成为公司全资孙公司。
因首开集团为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易相关的控股股东首开集团及其一致行动人将回避表决。
过去 12个月内，除日常关联交易和接受控股股东担保及接受控股股东财务资助而发生的关联交易及城开集团将持有的北京复兴商业城项目转给首开集团全资子公司城运集团外，公司与控股股东及其下属公司未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。
首开集团为公司控股股东，首开集团与其全资子公司北京首开天鸿集团有限公司合计持有公司1,358,298,338股股份，占公司股份总额的52.66% 。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与首开集团之间的交易构成了公司的关联交易。
首开集团成立于2005年11月；住所：北京市西城区三里河三区52号楼；法定代表人：潘利群；注册资本：222,210万元人民币；公司类型：有限责任公司(国有独资)；公司主营业务为房地产开发；实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
本次交易为收购控股股东股权类资产。标的公司基本情况如下：
名 称：北京首开仁信置业有限公司；
住 所：北京市东城区东花市北里东区1号楼三段五层；
经营范围：房地产开发;土地开发;土地开发信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
仁信公司注册资本3亿元，其中城开集团出资2.7亿元，首开集团出资3,000万元，双方持股比例为90%：10%。
仁信公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
仁信公司开发的项目主要有北京市丰台区石榴庄配套公建项目（石榴派项目）、北京市大兴区康庄限价商品住房三期项目（康乃馨城项目）、北京市朝阳区高井2号地保障性住房用地（配套商品房及公建）项目（熙悦尚郡项目）等。
仁信公司投资设立子公司1家，为北京首开中阳政泰置业有限公司。北京首开中阳政泰置业有限公司成立于2016年8月；住所为北京市丰台区梆子井甲18号东院；经营范围为房地产开发等；注册资本27亿元，其中：仁信公司出资18.9亿元，持股70%、北京中阳盛锋投资管理公司出资8.1亿元，持股30%。
北京首开中阳政泰置业有限公司主要负责北京市丰台区万泉寺村棚户区改造项目的土地一级开发工作。
根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，仁信公司最近一年又一期主要财务指标如下：
首开集团、城开集团共同委托具有从事证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司，以2022年5月31日为评估基准日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告为基础，对仁信公司100%股权价值进行了评估。北京国融兴华资产评估有限责任公司采用资产基础法及收益法进行了评估并选择资产基础法出具的评估结果作为最终评估结果，出具了“国融兴华评报字[2022]第010475号”评估报告。
评估基准日：2022年5月31日
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
五、关联交易的主要内容和履约安排
转让方：首开集团； 受让方：城开集团。
城开集团拟通过非公开协议方式收购首开集团所持有的仁信公司10%股权。根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，本次股权收购将采用非公开协议方式。
（1）本次股权收购的对价以北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案的评估报告结果作为基础。经双方协商一致，仁信公司10%股权的交易价格为以资产基础法确定的评估值4,823.06885万元人民币。
（2）本次《交易合同》签订后，城开集团将以现金的方式将交易价款一次性支付给首开集团。
本次股权转让所涉的各项税负，根据法律规定，由纳税义务人缴纳。
本次股权转让不涉及债权债务处理及人员安排。
（五）董事会对本次交易的判断和风险规避措施
首开集团生产经营情况稳定正常，多年来，在合规范围内，对公司生产经营给予了多方面的支持。董事会经合理判断，认为本次交易中，首开集团将会有足够意愿配合城开集团进行股权变更的工商登记，不存在工商登记无法变更的风险。
六、进行本次关联交易的目的和对公司的影响
本次交易是为减少关联交易，提升公司管理效率。仁信公司现有股权结构为历史形成，在现有股权结构下，仁信公司及所属企业项目开发所需的资金，需要首开集团与公司按股权比例分别进行拨付。首开集团仅持有仁信公司10%股权，但向首开集团申请拨付相应资金时，且涉及关联交易程序，所需审批流程较多，管理成本较高。本次收购完成后，仁信公司将成为公司全资孙公司，仁信公司经营过程中所需的资金将由公司统筹管理和安排，从而加快资金流转效率、提高资金利用效益。
2023年2月27日，公司召开第九届第一百零六次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决，非关联董事王洪斌先生、蒋翔宇先生、独立董事孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士、秦虹女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。
公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司四名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此关联交易提交公司第九届第一百零六次董事会审议。
审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将《关于北京城市开发集团有限责任公司协议收购北京首开仁信置业有限公司10%股权的议案》提交公司董事会审议。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人需回避表决。
本次资产评估已取得北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案。
1、公司第九届一百零六次董事会决议公告；
4、首开集团拟通过非公开协议方式转让持有仁信公司10%股权至城开集团所涉及的仁信公司股东全部权益价值项目资产评估报告。
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