晶澳科技：北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券之法律意见书

　　北京市金杜律师事务所 关于 晶澳太阳能科技股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 之 法律意见书 二〇二三年二月  目 录 目 录.......................................................................................................................... 1 释 义.......................................................................................................................... 2 正 文.......................................................................................................................... 9 一、 本次发行的批准和授权.................................................................................. 9 二、 发行人本次发行的主体资格........................................................................ 12 三、 本次发行的实质条件.................................................................................... 13 四、 发行人的设立................................................................................................ 18 五、 发行人的独立性............................................................................................ 20 六、 发起人和股东................................................................................................ 23 七、 发行人的股本及演变.................................................................................... 26 八、 发行人的业务................................................................................................ 26 九、 关联交易及同业竞争.................................................................................... 30 十、 发行人的主要财产........................................................................................ 34 十一、 发行人的重大债权债务......................................................................... 71 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并......................................................... 72 十三、 发行人公司章程的制定与修改............................................................. 73 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 74 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化..................................... 76 十六、 发行人的税务......................................................................................... 76 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准等..................................... 78 十八、 发行人的社会保障................................................................................. 79 十九、 发行人募集资金的运用......................................................................... 79 二十、 发行人业务发展目标............................................................................. 80 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 80 二十二、 本次发行的总体结论性意见................................................................. 89 4-1-1  释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所、金杜 北京市金杜律师事务所 晶澳太阳能科技股份有限公司，曾用名“秦皇岛天业通联重 工股份有限公司”、“秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公 司”（本法律意见书中，凡涉及“发行人”相关的内容，未做 公司、发行人、上市公 特别说明的，均仅限于晶澳太阳能及其下属子公司涉及的 司、晶澳科技 相关内容以及重组上市完成后上市公司及其下属子公司涉 及的相关内容，包括但不限于营业收入、关联交易、资产、 重大债权债务、税务等内容，不包括置出资产涉及的相关 内容。） 秦皇岛天业通联重工股份有限公司，于 2019 年 12 月 11 天业通联 日名称变更为“晶澳太阳能科技股份有限公司” 秦皇岛市北戴河通联路桥机械有限公司，于 2008 年 7 月 通联有限 18 日变更名称为“秦皇岛天业通联重工股份有限公司” 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购 A股 和交易的普通股股票 本次发行/本次发行证 申请向不特定对象发行 A 股可转换公司债券并在深圳证券 券/本次可转债 交易所上市 宁晋县晶泰福科技有限公司，现已更名为东台市晶泰福科 晶泰福 技有限公司，发行人控股股东 宁晋县其昌电子科技有限公司，现已更名为南京其昌纽扣 其昌电子 电子科技有限公司，发行人主要股东 深圳市华建盈富投资企业（有限合伙），现已更名为北京 华建盈富 华建盈富实业合伙企业（有限合伙），发行人主要股东 深圳博源 深圳博源企业管理中心（有限合伙），发行人股东 邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙），现已更名 晶骏宁昱 为东台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙），发行人 股东 邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙），现已更名 晶礼宁华 为东台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙），发行人 股东 4-1-2  邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙），现已更名 晶仁宁和 为东台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙），发行人 股东 邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙），现已更名 晶德宁福 为东台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙），发行人 股东 宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙），现已更名为 博纳管理 东台博纳管理咨询中心（有限合伙），发行人股东 晶澳太阳能 晶澳太阳能有限公司，发行人下属公司 北京晶澳 北京晶澳太阳能光伏科技有限公司，发行人下属公司 晶澳太阳能投资 晶澳太阳能投资（中国）有限公司，发行人下属公司 东海晶澳 东海晶澳太阳能科技有限公司，发行人下属公司 合肥晶澳 合肥晶澳太阳能科技有限公司，发行人下属公司 合肥光伏发电 合肥晶澳光伏发电有限公司，发行人下属公司 河北晶乐 河北晶乐光电科技有限公司，发行人下属公司 晶龙新材料 河北晶龙新材料科技有限公司，发行人下属公司，已注销 阳光设备 河北晶龙阳光设备有限公司，发行人下属公司 邢台晶澳 晶澳（邢台）太阳能有限公司，发行人下属公司 扬州晶澳 晶澳（扬州）太阳能科技有限公司，发行人下属公司 扬州光伏工程 晶澳（扬州）太阳能光伏工程有限公司，发行人下属公司 晶海洋 晶海洋半导体材料（东海）有限公司，发行人下属公司 宁晋晶兴 宁晋晶兴电子材料有限公司，发行人下属公司 宁晋松宫 宁晋松宫电子材料有限公司，发行人下属公司，已注销 曲靖晶龙 曲靖晶龙电子材料有限公司，发行人下属公司 邢台晶龙电子 邢台晶龙电子材料有限公司，发行人下属公司 邢台晶龙 邢台晶龙光伏材料有限公司，发行人下属公司 晶龙新能源 邢台晶龙新能源有限责任公司，发行人下属公司 阳光硅谷 阳光硅谷电子科技有限公司，发行人下属公司 上海晶澳 上海晶澳太阳能科技有限公司，发行人下属公司 上海光伏科技 上海晶澳太阳能光伏科技有限公司，发行人下属公司 上海晶龙 上海晶龙太阳能科技有限公司，发行人下属公司 4-1-3 盐池光伏发电 盐池县晶澳光伏发电有限公司，发行人下属公司 临城晶能新能源 临城晶能新能源开发有限公司，发行人下属公司 大同晶澳 大同晶澳光伏发电有限公司，发行人下属公司 大庆晶能 大庆市晶能太阳能发电有限公司，发行人下属公司 康保晶能新能源 康保县晶能新能源开发有限公司，发行人下属公司 康保晶澳 晶澳（康保）太阳能有限公司，发行人下属公司 朝阳晶澳 朝阳市晶澳太阳能发电有限公司，发行人下属公司 莱芜晶澳 莱芜晶澳光伏发电有限公司，发行人下属公司 任县晶能新能源 任县晶能新能源开发有限公司，发行人下属公司 合肥新能源 晶澳（合肥）新能源有限公司，发行人下属公司，已注销 张家口晶澳 张家口晶澳太阳能有限公司，发行人下属公司 涉县晶澳 涉县晶澳光伏发电有限公司，发行人下属公司 林州晶澳 林州晶澳光伏发电有限公司，发行人下属公司 包头光伏发电 包头市晶澳光伏发电有限责任公司，发行人下属公司 包头晶澳科技 包头晶澳太阳能科技有限公司，发行人下属公司 新疆九州方园 新疆九州方园新能源有限公司，发行人曾经的下属公司 和布克赛尔蒙古自治县海天达光伏发电有限公司，发行人 海天达光伏发电 曾经的下属公司 北屯海天达 北屯海天达光伏发电有限公司，发行人曾经的下属公司 银川爱友恩 银川爱友恩能源电力有限公司，发行人下属公司 义乌晶澳 义乌晶澳太阳能科技有限公司，发行人下属公司 常德市鼎城区兴阳光伏发电科技有限公司，发行人下属公 常德兴阳 司 大庆晶盛 大庆晶盛太阳能发电有限公司，发行人下属公司 突泉欣盛 突泉欣盛太阳能发电有限公司，发行人下属公司 曲靖晶澳 曲靖晶澳光伏发电有限公司，发行人下属公司 朝阳兴华 朝阳兴华太阳能发电有限公司，发行人下属公司 JA Solar Investment (Hong Kong) Limited 晶澳太阳能投资 香港投资 （香港）有限公司，发行人下属公司 JA Solar International Limited 晶澳太阳能国际有限公司，发 晶澳国际 行人下属公司 4-1-4  JA Solar Holdings Co., Ltd.，原为一家美国上市公司，已于 晶澳控股 2018 年 7 月在美国纳斯达克证券交易所退市，发行人关联 方 华建兴业投资有限公司，现已更名为华建兴业控股集团有 华建兴业 限公司，置出资产的承接方，发行人关联方 晶龙集团 晶龙实业集团有限公司，发行人关联方 晶龙科技 晶龙科技控股有限公司，发行人关联方 晶源新能源 宁晋县晶源新能源投资有限公司，发行人关联方 天业通联截至 2018 年 12 月 31 日的全部资产和负债，参考 《置出资产评估报告》评估结果并经天业通联与华建兴业 置出资产 充分协商且一致同意，置出资产的交易总对价为 127,200 万元 天业通联于 2019 年实施的以发行股份方式购买晶泰福、其 昌电子、深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶 重组上市 德宁福、博纳管理、靳军淼合计持有的晶澳太阳能 100% 股权的交易和将置出资产转让给华建兴业的交易 《置出资产交割确认 《重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产交割确认 书》 书》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 立信 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上会会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身“上海上会会 上会 计师事务所有限公司” Bird&Bird LLP（德国）、BODNAR HORVATH（香港）、 DGW KRAMER LLP（美国）、NEW SUN LAW FIRM（越 境外律师 南）、金杜律师事务所法兰克福办公室、King &Wood Mallesons LLP 的合称 境外律师就发行人主要境外子公司出具的法律意见书、法 境外律师意见 律备忘录、法律尽职调查报告的合称 《向不特定对象发行 发行人第六届董事会第三次会议审议通过的《晶澳太阳能 A 股可转换公司债券 科技股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 预案》 预案》 4-1-5  立信于 2020 年 3 月 27 日出具的信会师报字[2020]第 ZB10186 号《晶澳太阳能科技股份有限公司审计报告及财 务报表二〇一九年度》、于 2021 年 3 月 29 日出具的信会师 近三年审计报告 报字[2021]第 ZB10155 号《晶澳太阳能科技股份有限公司 审计报告及财务报表二〇二〇年度》、于 2022 年 4 月 29 日出具的信会师报字[2022]第 ZB10396 号《晶澳太阳能科 技股份有限公司审计报告及财务报表二〇二一年度》 2022 年半年度财务报 发行人于 2022 年 8 月 26 日公开披露的《晶澳太阳能科技 告 股份有限公司 2022 年半年度财务报告》 立信于 2020 年 3 月 27 日出具的信会师报字[2020]第 2019 年度内控鉴证报 ZB10209 号《晶澳太阳能科技股份有限公司内部控制鉴证 告 报告》 立信于 2021 年 3 月 29 日出具的信会师报字[2021]第 2020 年度内控鉴证报 ZB10149 号《晶澳太阳能科技股份有限公司内部控制鉴证 告 报告》 立信于 2022 年 4 月 29 日出具的信会师报字[2022]第 2021 年度内控鉴证报 ZB10356 号《晶澳太阳能科技股份有限公司内部控制鉴证 告 报告》 发行人于 2020 年 3 月 30 日公开披露的《晶澳太阳能科技 2019 年年度报告 股份有限公司 2019 年年度报告》 发行人于 2021 年 3 月 30 日公开披露的《晶澳太阳能科技 2020 年年度报告 股份有限公司 2020 年年度报告》 发行人于 2022 年 4 月 30 日公开披露的《晶澳太阳能科技 2021 年年度报告 股份有限公司 2021 年年度报告》 发行人于 2022 年 8 月 26 日公开披露的《晶澳太阳能科技 2022 年半年度报告 股份有限公司 2022 年半年度报告》 立信于 2020 年 3 月 27 日出具的信会师报字[2020]第 2019 年占用资金情况 ZB10207 号《关于对晶澳太阳能科技股份有限公司控股股 的专项审计说明 东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》 立信于 2020 年 3 月 29 日出具的信会师报字[2021]第 2020 年占用资金情况 ZB10146 号《关于对晶澳太阳能科技股份有限公司非经营 的专项报告 性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项报告》 立信于 2022 年 4 月 29 日出具的信会师报字[2022]第 2021 年占用资金情况 ZB10357 号《关于对晶澳太阳能科技股份有限公司非经营 的专项报告 性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项报告》 《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公 《律师工作报告》 司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之律师工作报 告》 4-1-6  《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公 本法律意见书 司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之法律意见书》 《募集说明书（申报 《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 稿）》 公司债券募集说明书（申报稿）》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正） 《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） 《注册管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》证监会令[第 206 号]） 《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 中国证券监督 办法》 管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） 《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券 规则》 监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号） 《编报规则第 12 号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号） —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号） 《公司章程》 发行人于实施相关行为当时有效的章程及章程修正案 中华人民共和国境内，就本法律意见书而言，“中国”不包 中国境内 括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台 湾地区 中国香港 中华人民共和国香港特别行政区 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月至 6 月（本 报告期 法律意见书中引用的 2022 年 1 月至 6 月的财务数据均未经 审计） 元 除特别注明外，均指人民币元 4-1-7  北京市金杜律师事务所 关于晶澳太阳能科技股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之法律意见书 致：晶澳太阳能科技股份有限公司 本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》 《公司法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规 则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性 文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会 的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了 充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发 行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应的法律责任。 4-1-8  正 文 一、 本次发行的批准和授权 根据发行人第五届董事会第三十六次会议、2022 年头部次临时股东大会、 第六届董事会第二次会议、第六届董事会第三次会议文件以及发行人公告等资料， 发行人本次发行的批准和授权情况如下： （一）本次发行的批准 2022 年 8 月 25 日，发行人召开第五届董事会第三十六次会议，该次会议采 用现场及通讯表决相结合的方式召开，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案 的议案》《关于

　　的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报 告的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施 及相关承诺的议案》《关于制定

　　的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回 报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换 公司债券相关事宜的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于召开 2022 年头部次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。 2022 年 9 月 13 日，发行人召开 2022 年头部次临时股东大会，会议采取现 场投票和网络投票相结合的方式进行，并对中小投资者表决情况进行单独计票。 该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于公 司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转 换公司债券方案的议案》《关于

　　的议案》 关于公司前次募集资金 使用情况报告的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、填补 措施及相关承诺的议案》 关于制定

　　的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回 报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公 司债券相关事宜的议案》等与发行人本次发行有关的各项议案，同时授权发行人 董事会全权办理与本次发行的相关事项。 2023 年 2 月 3 日，发行人召开第六届董事会第二次会议，该次会议采用现 场及通讯表决相结合的方式召开。根据发行人 2022 年头部次临时股东大会的授 权，本次董事会审议通过了《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案 的议案》《关于

　　的议案》《关于公司公开发 行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿） 的议案》等与本次发行方案调整有关的议案。发行人的独立董事就本次发行方案 调整及相关事项发表了独立意见。 根据《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关法规的要求以及公 司本次发行的蕞新进展情况，公司拟增加审议《晶澳太阳能科技股份有限公司向 不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案论证分析报告》（以下简称“《论证 分析报告》”）并对前述发行方案的相关表述进行修订，为此，2023 年 2 月 24 日，发行人召开第六届董事会第三次会议，该次会议采用现场及通讯表决相结合 的方式召开，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债 券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》 《关于

　　的议案》 关于公司向不特定对象发行 A 4-1-10 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于

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